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2013-02-19
在一片反對聲中獲勝
萬向成功收購A123公司過程回眸
美國時間1月28日，華盛頓，美國外國投資委員會（CIFUS）正式批準萬向收購美國A123系統(tǒng)公司。緊接著第二天，萬向與A123公司完成了資產交割，至此，這樁中國最大的汽車零部件制造商對美國最大的清潔能源電池制造商的并購案終于劃上了圓滿的句號。
當一切都塵埃落定時，再去回顧收購過程，仍然感覺一波三折，布滿荊棘。
志在長遠 步步為營
2012年，恰逢美國總統(tǒng)大選，從年初開始各種選舉及準備活動就貫穿全年。近幾年，美國經濟一直疲軟，奧巴馬政府也因此飽受民眾詬議。A123系統(tǒng)公司是奧巴馬當政時樹立的標桿性高科技新能源企業(yè)，為此還曾獲得數億美元的財政補貼。未曾料到的是，短短兩年它就因經營不善而出現財務危機，進而發(fā)展到要靠出售股權才能維繼，而接盤者竟是萬向這樣一家來自外國的民營企業(yè)。
一時間，在美國政界反對聲四起。
約翰·桑頓（John Thone)和查克·格拉斯利（Chuck Grassley）兩位共和黨參議員更是針對美國能源部、外國投資委員會和A123公司先后三次發(fā)表公開聲明，他們的目的是阻止納稅人的錢以浪費的方式注入陷入困境的公司。同時，他們也認為由納稅人稅款資助的技術和就業(yè)機會不應該流到其它國家。
在致美國財政部長蓋特納的信中，美國戰(zhàn)略材料顧問委員會警告說，這筆交易無疑會導致美國就業(yè)機會的流失，以及至關重要的國家的基礎設施和軍事硬件技術轉移到中國。
A123到底是一家怎樣的公司？為什么有關它的并購會引起如此軒然大波？
美國A123系統(tǒng)公司于2001年在麻省理工學院(MIT)成立,并于2009年在美國納斯達克交易所上市，是美國規(guī)模最大、技術最先進的鋰電池制造商。他們提供的鋰離子電池以高功率和高能量密度、壽命長和卓越的安全性能領先于鋰離子電池市場，其技術面向的產品領域為下一代交通運輸、電網儲能和消費應用產品。作為清潔能源汽車產業(yè)的標桿性企業(yè)，A123公司不僅得到美國政府大量資助，包括2.49億美元的財政補貼，還與美國通用、菲斯克、德國寶馬以及中國上汽集團等主流汽車廠商建立了供應合同關系。2012年3月，A123公司因電池召回事件，經營陷入困頓。
總統(tǒng)競選、財政支持、未來能源核心技術、國家安全、戰(zhàn)略制高點、外國企業(yè)、就業(yè)機會……所有這些關鍵字加在一起，我們似乎已經不難理解為什么這樁正常的商業(yè)并購會引起各方如此激烈的反應了。
不過，細心的人仍然會發(fā)現，奧巴馬的對手——共和黨總統(tǒng)競選人羅姆尼在整個大選中，對萬向收購A123事件一直保持沉默，從未公開或私下挑戰(zhàn)此事并以此來攻擊奧巴馬。
經濟的事情只有用經濟本身的規(guī)律或方法來解釋或解決，否則只會把水越攪越渾。因此，面對所有的不利言論和負面評價，萬向并不急于辯解立場或回應攻擊。但是，保持沉默并不意味著無所作為，這其中最具說服的行動是，萬向在A123的收購方案中主動剔除了政府業(yè)務和軍方訂單。
倪頻說，萬向收購A123公司是一件再正確不過的事情，但是無意中我們卻選了一個最糟糕的時間。確實，值此美國總統(tǒng)大選的敏感時期，唯有隱小忍才能成大謀。時間是最好的證人。假以時日，所有一切都將撥云見日。
有驚無險 順理成章
1984年，萬向的第一批產品——萬向節(jié)漂洋過海來到美國，從此與這個汽車上的王國結下了不解之緣。1994年，萬向美國公司注冊成立。在此后的近二十年間，萬向在美國腳踏實地，堅持走國際化發(fā)展道路，從最初的被人恥笑看不起，到現在廣受尊敬在業(yè)界占有不可或缺的一席之地，從最初的數百萬美元年收入，到現在超過年營收超過20億美元。在美國的跳躍式發(fā)展，讓萬向成為在美中資企業(yè)的成功樣板。即便如此，與發(fā)達國家的世界500強老牌企業(yè)相比，萬向仍然還是一個小弟弟。
2012年3月，A123公司因電池召回事件，經營陷入困頓，萬向提出投資動議。8月16日，經多次協(xié)商，雙方簽訂了戰(zhàn)略投資協(xié)議。誰也不曾料到的是，事件此后的發(fā)展會充滿戲劇一般的跌宕起伏。
從最初簽訂投資協(xié)議開始，萬向按照商務慣例，對A123今后的發(fā)展形勢作了種種預估和打算，設計了一系列的收購要約和條件：過橋貸款，可轉股債，認股權證等。
讓人出乎意料的是，萬向注入第一筆貸款后不到兩個月，A123突然宣布終止與萬向的合作，并向法院遞交了破產申請。與此同時，江森自控宣布與A123達成并購意向。A123首席執(zhí)行官David Viesu當時解釋：“我們決定不繼續(xù)推進之前宣布的合作，因為遇到了一些預想不到的巨大挑戰(zhàn)。我們一直在評估跟萬向合作的可能性。很高興江森自控意識到了我們汽車資產和汽車技術的內在價值?！倍f的“巨大挑戰(zhàn)”主要指A123無法滿足與萬向簽訂協(xié)議規(guī)定的相應條件。
一時間，輿論紛紛認為，萬向“并購失敗、投資的錢打了水漂”。但是讓人大跌眼鏡的是，10月26日，江森又宣布放棄向A123提供7250萬美元債務人持有資產貸款。江森在聲明中說，“這是為了避免萬向采取法律行動而造成可能的破產進程延遲?！?BR> 原來，萬向在向A123注資2500萬美元的條款，已經以實物抵押的方式鎖定了A123所有資產。這些條件還設置了層層法律障礙，具有很強的排他性。11月6日，當地法院批準萬向繼續(xù)為A123提供5000萬美元債務人持有資產貸款，進一步夯實了萬向的第一債權人地位。根據以上這些約束條件，即使最后江森在競拍中勝出，由于萬向的第一債權人身份，江森也依然要與萬向坐下來談判優(yōu)先償債事宜，因為江森購買的資產還抵押在萬向手中。
12月6日，美國A123資產競拍現場，參與競拍的4家企業(yè)形成3方：中國萬向、德國西門子，以及美國江森自控與日本NEC結成的臨時聯盟（以下稱江N聯盟）。結盟看似讓江森和NEC的實力大增，實則不然：它們都是上市公司，受到股東會的制約，競標靈活性不強。這一點很快就在現場表現出來：破產法庭一個問題提出來，萬向最多只要15分鐘就能做出答復，而江N聯盟則因程序繁瑣，動輒要四五個小時才能答復。原本充滿競爭的激烈氣氛馬上被比拼耐心的躁動所取代。這種躁動給江N聯盟帶來很大的壓力，致使原計劃最高出價2億美元的NEC，到1.3億美元就打住了。盟友退出后，江森很快不支。
8日凌晨5點，萬向最終以2.566億美元拿下了A123除軍工合同以外的所有資產，而且實際出價比江N聯盟的聯合總價還要低1000余萬美元。法庭認為，綜合比較江森自控/NEC與萬向兩家的競標方的投標金額、完成交割的法律風險以及雙方各自的合同執(zhí)行能力等因素，萬向勝出。
以弱勝強，以少勝多，反客為主，外界所津津樂道的這種轟動效應并不是萬向的追求。對萬向來說，用有驚無險，順理成章也許更恰當一些。
合作共贏 得道多助
在萬向贏得競拍后，美國能源部公開表示“對A123公司出售給中國汽車企業(yè)的交易表示欣慰”。而早在9月下旬，A123在美工廠的所在州密歇根州州長里克·斯奈德匆匆赴杭，專程訪問萬向。萬向的收購方案用最通俗的話來解讀就是，能保住A123在該州的工廠設施和就業(yè)，而且還可能在未來加大投資，這對當地經濟就業(yè)都有利。這樣的局面，當然是當政者樂見其成的。于是，斯奈德忙不迭地遠渡重洋來表示支持的態(tài)度，他承諾會繼續(xù)支持A123在該州的發(fā)展。
美國前太平洋司令部司令，同時也是美國第三任國家情報總監(jiān)丹尼斯·布萊爾上將也公開投書，強烈支持萬向收購A123。他認為，“這個交易對A123員工、客戶和債權人是明顯有利的，給美國人帶來好處?！?BR>萬向相中A123，要追溯到2010年世博會。當時萬向作為世博會清潔能源汽車電池供應商，和某汽車企業(yè)談純電動汽車合作時，對方認為“A123才是全球最好的新能源公司。”
說者無意，聽者有心。從上?；貋眙敼谇蚓拖蛉f向美國公司布置了新的任務。
本著合作共贏的想法，在A123走向破產競拍之前，萬向曾提出，自己拿動力電池，江森拿啟動電池。沒想到，江森的胃口要大得多。也許在江森看來，自己是世界500強，又是美國能源部資助的重點企業(yè)，他們想獨家拿下A123，再把動力電池轉賣給萬向，既拿到了啟動電池，還能白賺一票。
2012年3月，陷入困境的A123曾聯系了全球超過70家公司，大約有25家有意出資，但A123最終選擇了萬向?！耙驗槿f向方案可以使公司、職員和股東獲得最好的利益?！盇123副總裁艾瑞克說。實際上，無論江森還是NEC、西門子，對A123的興趣都只在其中一塊業(yè)務，唯有萬向承諾整體收購。萬向能贏得最終的勝利，靠的就是合作共贏，有事大家做。
基于對萬向理念的認可，A123的最大客戶兼?zhèn)鶛嗳朔扑箍似嚬?，也一邊倒地支持萬向。為了幫助萬向爭取時間，競拍前菲斯克出面申請法院將破產拍賣延期了一個月?！叭f向對新能源長期投資的歷史讓他們看到，萬向志在長遠而非短期獲利，不會在意一時虧損。這讓他們很放心?！蹦哳l這樣說。
萬向在贏得競拍后，公開宣布歡迎所有投標者共同參與投資A123公司。
“要摘果子，先播種子?！边@是魯冠球在接受采訪中反復強調的。
種子早在萬向第一次產品出口到美國時就已經播下。到后來人員走出去，企業(yè)走出去，近二十年來，萬向已投資超過30家美國公司，擁有雇員超過6000名，其中一半以上在美國。萬向進入美國的案例被寫進哈佛商學院的教材。萬向還為奧巴馬提出的10萬人留學中國計劃提供支持，首批美國學生已于去年7月來到中國。
1月29日，倪頻在致A123公司員工的信中說，A123以其優(yōu)秀的工程能力和世界一流的研發(fā)團隊，在獲得萬向的財務支持和全球市場后，將成為全球首屈一指的鋰電池制造商。
魯偉鼎表示，“A123提供行業(yè)領先的車輛電動化和電網儲能技術，還在密歇根和馬薩諸塞州擁有強有力的制造和系統(tǒng)工程能力。我們認為這將與萬向產生很重要的協(xié)同效應，尤其是當我們繼續(xù)在美國車輛和清潔技術行業(yè)擴大戰(zhàn)略投資的時候。我們打算在現有A123的基礎上，進一步擴展其國內和國際的能力，為客戶、投資者和兩個公司的其他股東創(chuàng)造長期價值。”
千里之行始于足下，征程才剛剛開始。
